M&Aにおけるアーンアウトの法理
不完備契約理論によるアプローチ

アメリカやイギリスの企業経営者に注目されている「アーンアウト」。M&A（企業の合併・買収）時点では見定め難い企業価値を実態に即して判断するために期待される仕組みであるが、「一定期間後の業績を参照して追加の対価を支払う」という方法には、問題が先送りにされてしまう性質があり、訴訟の原因になる場合もある。
本書は、アーンアウトが抱える問題を解決し、日本においても実務に耐え得る制度として提案するものである。そのために、理論と実例の双方からアプローチを行う。まず、代表的な先行研究をもとに想定される理論的な問題点を明らかにし、さらに、アメリカでのアーンアウトに関する判例から、係争の実態を把握する。その考察の上で、「不完備契約理論」にもとづいて問題点を解消するための制度設計案を提示する。

早稲田大学政治経済学部経済学科卒業、同大学大学院法学研究科修士課程修了、博士後期課程満期退学。早稲田大学博士（法学）。専門は、会社法、金融商品取引法、独占禁止法および情報の経済学（マクロ経済学）、厚生経済学（ミクロ経済学）。東京外国語大学国際社会学部、桐蔭横浜大学法学部、国税庁税務大学校東京研修所にて兼任教員。

　謝　辞
　序　章　企業法としてのアーンアウト条項の考察
第Ⅰ部　理論編　アーンアウトの概念とその理論――米国における先行研究を中心に
　第１章　M&A契約における支払条項――ブルーナー（Bruner［2004］）による概観
　第２章　先行研究（論文）とその論理背景
　第３章　先行研究により再構成するアーンアウトの特徴
　第４章　標準的なアーンアウトの様相
　第５章　アーンアウトの意義
第Ⅱ部　判例編　米国判例から考察するアーンアウトの意義と法的諸問題
　第６章　判例から考察するアーンアウトの概念
　第７章　アーンアウト条項――売主・買主のアーンアウトに対する義務内容
　第８章　アーンアウトと対象企業取締役の信任義務
　第９章　アーンアウトと長期的企業価値の最大化
　第10章　アーンアウト判例における「黙示の誓約」の考察
第Ⅲ部　解決編　アーンアウト条項への不完備契約理論によるアプローチ
　第11章　不完備契約理論の基礎とアーンアウト条項への応用
　第12章　アーンアウト条項の再設計案
あとがきに代えて
参考文献
参照判例
索　　引
英文要旨